خیلی از کسب و کارهای خصوصی با اضافه شدن لایه‌‌‌های بوروکراسی که هیات‌مدیره عامل آن بود، هیچ خللی در کارشان حس نمی‌کردند. در مقابل، در سال ۲۰۲۲ لیست بلند‌بالایی از موضوعات، از تغییرات اقلیمی گرفته تا سیاست تنوع‌‌‌پذیری، نیازمند توجه ویژه هیات‌مدیره است و انواع بسیار مختلفی از سازمان‌ها، از غول‌‌‌های جهانی گرفته تا استارت‌آپ‌‌‌های کوچک، به هیات‌مدیره‌‌‌ای پرکار نیاز دارند.

هیات‌مدیره زمانی آخرین راه چاره بود؛ یک میراث از قوانین تاریخی شرکتی. اما امروز انتظار می‌رود هیات‌مدیره همه چیز برای همه افراد باشد: بدنه‌‌‌ای عالی برای هدایت‌گری، ضامن بدون خطایی برای اجرای قوانین و مقررات، پایشگر هوشیار ریسک، و حامی اختصاصی مسوولیت اجتماعی.

در شرایطی که بار کار همواره در حال زیاد شدن است و این نمی‌تواند برای بدنه‌‌‌ای که به صورت پاره وقت فعالیت می‌کند مطلوب باشد، خیلی از هیات‌مدیره‌‌‌ها صرفا بر نظارت طبق قوانین متمرکز می‌‌‌شوند. تعداد مواردی که هیات‌مدیره باید چک کند افزایش می‌‌‌یابد و بنابراین آنها انفعالی‌‌‌تر، رسمی‌‌‌تر و متمرکزتر بر رعایت اصول می‌‌‌شوند، به‌‌ ‌طوری که منشی‌‌‌ها و مشاوران حقوقی در مورد بایدها و نبایدها به رئیس هیات‌مدیره گزارش می‌دهند. وقتی آنها به یکسری اختیارات رسمی محدود می‌‌‌شوند، همان نظارت را هم نمی‌توانند به درستی انجام دهند.  در این مطلب، موردکاوی‌‌‌هایی از سه شرکت برجسته جهانی که هیات‌مدیره آنها تصمیم گرفتند نظارت شرکتی را به یک منبع مزیت رقابتی تبدیل کنند، اشاره می‌‌‌کنیم. با اینکه چالش‌های استراتژیک این شرکت‌ها فرق دارد و برنامه‌‌‌های زمانی آنها برای تغییر یکسان نیست، اما روسای هیات‌مدیره هر سه شرکت، نقش اعضای هیات‌مدیره را بازتفسیر کردند. وظایفی که به طور رسمی از یک هیات‌مدیره انتظار می‌رود - چیزی که معمولا به آن «نظارت» می‌‌‌گوییم - هنوز وجود دارند، اما تاکید سرسختانه‌‌‌ای بر تمایز استراتژیک وجود دارد. خیلی از شرکت‌های دیگر همچنان به رویکرد قالبی پایبند هستند، اما هیات‌مدیره این شرکت‌ها و روسای آنها، رهبری کارآفرینانه را اولویت قرار دادند.

 از سمبل ثبات تا ضامن رعایت اصول

در طول۳۰سال گذشته، مجموعه‌‌‌ای از بحران‌های اقتصادی شرکت‌ها را تحت‌تاثیر قرار داد که آخرین آن بحران مالی ۲۰۰۸ بود و کل دنیا را وارد رکود کرد. در این بحران‌ها، هیات‌مدیره‌‌‌ها تا حدی مقصر شناخته شدند و اصلاحات بیشتری الزام‌‌‌آور شد. در چند سال اخیر، نگرانی عمومی در مورد اثرات شرکت‌ها، از اقتصاد به جامعه تغییر جهت پیدا کرده است. کسب و کار ظاهرا خوب عمل می‌کند، اما جامعه دچار دردسر شده است: افزایش نابرابری، افزایش آلودگی‌‌‌های محیط‌زیست، تکنولوژی لجام‌‌‌گسیخته، عدم‌رعایت تنوع‌‌‌؛ همه اینها جوامع را خراب کرده‌‌‌اند و انتظار می‌رود هیات‌مدیره‌‌‌ها واکنش خوبی نشان دهند.

از دهه ۱۹۹۰، مسوولیت‌‌‌های هیات‌مدیره همواره بیشتر شده است - اول برای نفع شرکت‌ها، سپس برای نفع سرمایه‌گذاران، بعد برای کل اقتصاد و حالا برای جامعه. البته، نگرانی عمومی بیشتر بر شرکت‌های سهامی عام متمرکز بوده، اما از آنجا که شرکت‌های خصوصی و خانوادگی کوچک، سهم قابل‌توجهی در فعالیت اقتصادی دارند - در برخی کشورها بیشترین سهم - نمی‌توان نقش موثر نظارتی هیات‌مدیره‌‌‌های آنها را هم نادیده گرفت. امروز، داشتن هیات‌مدیره‌‌‌ای که تمام این موارد را پوشش می‌دهد، جزء لاینفک یک مدیریت حرفه‌‌‌ای است.  ۳۰سال افزایش فشار برای افزایش نقش هیات‌مدیره‌‌‌ها، ظاهرا قرار است ادامه داشته باشد. هیات‌مدیره به عنوان یک نهاد، امروز خود را بین سهامداران و جامعه می‌‌‌بیند. هیات‌مدیره به یک نقطه عطف برای تغییر تبدیل شده، اما واقعیت کار آنها با تقاضاهایی که از آنها وجود دارد، سازگار نشده است. افزایش تقاضا همراه با ظرفیت محدود، یعنی کمترین دستاورد برای اینکه هم بتوان سهامداران را راضی نگه داشت و هم قانون‌گذاران را.

 هیلتی: اعمال تغییر همزمان با حفظ پیوستگی فرهنگی

مایکل هیلتی، مدیرعامل سابق و رئیس هیات‌مدیره افتخاری شرکت محصولات ساختمانی و صنایع تولیدی هیلتی، می‌‌‌گوید: «به عنوان یک شرکت خصوصی، مساله نظارت شرکتی را بسیار جدی می‌‌‌گیریم، اما به اصولی پایبند هستیم که آن را نظارت خوب می‌‌‌دانیم. مدیرعامل ما به صورت نرمال و بدون اینکه نیاز باشد از سمت قبلی خود استعفا دهد، می‌تواند رئیس هیات‌مدیره شود و اعضای هیات‌مدیره می‌توانند بیشتر از محدودیت ۱۲ساله‌‌‌ (که قانون تعیین کرده) فعالیت کنند.» هیلتی برخلاف یک شرکت سهامی عام، از قوانینی که نهادهای بیرونی وضع می‌کنند، تقلید کورکورانه نمی‌‌‌کند و نظارت شرکتی را بر اساس تجربه افراد شکل می‌دهد. این رویکرد کارآفرینانه نسبت به نظارت شرکتی، در تاریخچه این شرکت ریشه عمیق دارد.  بعد از ۴۵ سال رشد بین‌المللی به عنوان یک شرکت خصوصی، سهام هیلتی در سال ۱۹۸۶ عرضه عمومی شد. اما فقط ۷ سال بعد، تصمیم بر این شد که شرکت دوباره مثل قبل خصوصی شود. این وقفه در نحوه مدیریت سهام، رویکرد فعلی در نظارت شرکتی را شکل داد و نه تنها شرکت را مجبور کرد عملکرد شفاف‌‌‌تری داشته باشد، بلکه این اصل را جا انداخت که رهبری سازمان، امتیاز ویژه‌‌‌ای برای خانواده هیلتی نیست. مهم‌ترین درس از تجربه سهامی عام شدن و بحرانی که شرکت در دهه ۸۰ با آن روبه‌‌‌رو شد، این بود که نظارت شرکتی تاثیر‌‌‌گذار باید پایه فرهنگی قوی داشته باشد.  فرهنگ شرکتی در هیلتی یک سفر ادامه‌‌‌دار است که تیمی متشکل از ۷۰ متخصص داخلی آن را هدایت می‌کنند و در «کمپ‌‌‌های فرهنگی» که هر ۱۵ تا ۱۸ماه برگزار می‌شود و کل ۳۰‌هزار نیروی شرکت در سراسر دنیا را در برمی‌گیرد، بازسازی و احیا می‌شود. نکته مهم این است که اعضای هیات‌مدیره، بخشی جدایی‌‌‌ناپذیر از این سفر فرهنگی هستند. هر یک از آنها در یک کمپ فرهنگی دو روزه شرکت می‌کنند و موضوعات کلیدی برای کمپ‌‌‌های بعدی مورد آزمایش و بحث قرار می‌‌‌گیرند. از افراد شرکت‌کننده در تمام سطوح، در مورد این کمپ‌‌‌ها بازخورد گرفته می‌شود. تعهد هیات‌مدیره به فرآیند سفر فرهنگی به این معنی است که آنها هم مثل مدیران اجرایی و کارمندان معمولی، در تصمیماتی که شرکت می‌گیرد، مسوولیت دارند.  کمپ فرهنگی فقط یک جنبه از نقش عمیق هیات‌مدیره است که در تاروپود کار در هیلتی نهادینه شده است. سالی یک بار، جلسه هیات‌مدیره در یکی از بازارهای منطقه‌‌‌ای هیلتی برگزار می‌شود و اعضا دو روز را در کشور مورد نظر همراه با کارکنان فروش محلی و هنگام بازدید مشتریان می‌‌‌گذرانند، در جلسات پروژه شرکت می‌کنند و با مدیریت محلی تعامل دارند. سپس تجربیاتی که به دست می‌‌‌آید را با سایر اعضا و همچنین مدیریت منطقه موردنظر مبادله می‌کنند. مایکل هیلتی می‌‌‌گوید: «حجم زیادی دانش و اطلاعات در میان مشتریان و کارکنان ما وجود دارد. اعضای هیات‌مدیره باید از این دانش بهره‌‌‌برداری کنند و از نزدیک ببینند چه اتفاقی می‌‌‌افتد.»

مولر مرسک: پیشگامی در بازآفرینی استراتژیک

جیم هگمن اسنبه، مدیرعامل سابق شرکت SAP در سال ۲۰۱۷ رئیس هیات‌مدیره غول حمل‌‌‌ونقل و لجستیک دانمارکی مولر مرسک (Moller Maersk) شد. هگمن اسنبه می‌‌‌گوید نقش هیات‌مدیره این است که «الهام‌‌‌بخش مدیریت برای انجام ریسک بازآفرینی» باشد. این گفته او، در تضاد کامل با نقش سنتی هیات‌مدیره است که او آن را «بهینه‌‌‌سازی مداوم» توصیف می‌کند. تجربه هگمن به او نشان داده تغییرات سریع تکنولوژی و مدل کسب و کار، به ویژگی غالب کسب‌وکارهای امروز تبدیل شده و این موضوع نه فقط در بخش IT، بلکه در صنایع سنتی‌‌‌تر و باثبات‌‌‌تر هم صدق می‌کند. هیات‌مدیره از نظر او، دیگر نمی‌تواند صرفا مسیر عقبگرد سنتی ارزیابی پیشرفت استراتژی موجود را ادامه دهد.

این در عمل یعنی هگمن اسنبه، زمان قابل‌توجهی از هیات‌مدیره را به موضوعاتی اختصاص می‌دهد که برای آینده شرکت اهمیت زیادی دارند. نقش هیات‌مدیره این است که فرضیات مدیران اجرایی را به چالش بکشد، نه اینکه آنها را در مسائل عملیاتی مورد سرزنش و انتقاد قرار دهد. هیات‌مدیره باید سوال بپرسد، نه اینکه خودش سوال‌‌‌ها را جواب دهد. هگمن اسنبه، لیستی از ۲۰ سوال را که الهام‌‌‌بخش «دیدگاه بازار به داخل شرکت در مورد آینده» است تهیه می‌کند و چهار ماه قبل از جلسات سالانه استراتژی، برای مدیران اجرایی می‌‌‌فرستد. هدف این است که افراد در مورد شکل کلی زنجیره ارزش شرکت در پنج سال آینده، به یک دیدگاه واحد برسند: کدام بخش‌‌‌ها قرار است رشد کنند، حاشیه سود چگونه تغییر می‌کند، و منابع سود در کجا خواهند بود. این فرآیند مبتنی بر کسب‌وکارهای موجود نیست، بلکه بر اساس داده‌‌‌هایی است که می‌‌‌گویند مزیت رقابتی شرکت در آینده، کجاست. درست است که این سوالات را رئیس هیات‌مدیره مطرح می‌کند، اما ورکشاپ استراتژی توسط مدیرعامل رهبری می‌شود. این فرآیند در مولر مرسک هر سال مورد بازبینی قرار می‌گیرد و سوالات جدید و اصلاح‌‌‌شده‌‌‌ای مطرح می‌‌‌شوند. از سال ۲۰۱۷ که شرکت ۱۱۷ ساله شد، تمرکز خود را از حمل‌‌‌ونقل دریایی به لجستیک و مدیریت زنجیره تامین تغییر داد و این تحول سوالاتی را در مورد مزیت‌‌‌هایی که در آینده قابل تقویت هستند، مطرح کرد.  این تغییر نقش هیات‌مدیره در بازآفرینی استراتژیک، تعداد جلسات هیات‌مدیره را بیشتر کرد. به هر حال، ماهیت و تاکید کار، با هیات‌مدیره‌‌‌های سنتی کاملا فرق داشت: مثلا بخش عمده‌‌‌ای از ضمانت اصولی که باید رعایت می‌‌‌شد، به کمیته‌‌‌هایی واگذار شد که کارشان مورد اعتماد بود. همچنین زمان کمتری به نوشتن گزارش‌های فصلی و گفت‌‌‌وگو در مورد مسائل گذشته اختصاص یافت. در واقع، کارهای مربوط به استراتژی از وظایف مشخص روتین جدا شد و به این ترتیب هیات‌مدیره وقت بیشتری برای بازتعریف موفقیت و انجام آزمایش‌‌‌های استراتژیک که آینده شرکت را شکل می‌دهند، پیدا کرد.

 نستله: هیات‌مدیره‌‌‌ای هم‌‌‌تراز

وقتی نستله در نشست عمومی سالانه ۲۰۲۱ «نقشه راه کربن صفر» خود را به سهامداران ارائه کرد تا حمایت آنها را برای سرمایه‌گذاری در کاهش انتشار دی‌‌‌اکسید کربن طی چهار سال جلب کند، همه آن را یک رویکرد پیشگامانه برای هم‌‌‌تراز کردن منافع سهامداران و ذی‌نفعان می‌‌‌دیدند.

همزمان، انتخاب فردی از بیرون شرکت در هیات‌مدیره به نام لیندیوه سیباندا، استادی از زیمبابوه که روی سیستم‌های غذایی کار می‌کرد، باعث شد تخصص هیات‌مدیره در مورد پایداری نظام غذایی دنیا و البته

آفریقا، بیشتر شود.  اما پائول بالکه، رئیس هیات‌مدیره نستله، آنچه را که از بیرون یک اقدام پیشگامانه به نظر می‌‌‌رسید، «چیز جدیدی» نمی‌‌‌دانست و می‌‌‌گفت‌‌‌ «ذی‌نفعان مناسب و شایسته همواره در هیات‌مدیره ما حضور داشته‌‌‌اند. این کار فقط به هیات‌مدیره امکان می‌دهد در گروهی که در بخش‌‌‌ها و بازارهای بسیار متفاوتی فعالیت می‌کند، نقش واقعی داشته باشند.» هیات‌مدیره نستله با ۱۴ عضو توصیه‌‌‌های نظارتی بسیار خوبی ارائه می‌کند. به گفته بالکه، «با انجام هر کاری که دیگران انجام می‌دهند، به موفقیت نمی‌‌‌رسید. رویکرد ما برای اینکه در مورد همه چشم‌‌‌اندازهای متناسب با کار نماینده‌‌‌ای در هیات‌مدیره داشته باشیم، یک سنت دیرینه و اثبات‌‌‌شده است.» نستله به عنوان یک شرکت تولید کالاهای مصرفی که در ۱۸۷ بازار دنیا فعالیت می‌کند، از یک طرف در پیش‌بینی رویدادهای مصرفی و اجتماعی و از طرف دیگر در حل‌‌‌وفصل اختلافات ذی‌نفعان تاریخچه‌‌‌ای طولانی دارد. در واقع طی دهه گذشته، کنشگرایی سرمایه‌گذاران، یک لایه دیگر به پیچیدگی اضافه کرده است. بالکه می‌‌‌گوید: «یکی از وظایف هیات‌مدیره و البته وظیفه شخص خود من، این است که با ابهام مواجه شویم. امروز دیگر وضعیت سیاه و سفید نداریم و در مورد هر چیزی نظرات متعدد وجود دارد. به همین دلیل است که به نظر من مهم‌ترین وظیفه هیات‌مدیره این است که در مورد دنیای بیرون، سوالات درست بپرسد و یک سفر دائمی از گفت‌‌‌وگو با ذی‌نفعان را دنبال کند.»

اما «شورای فرزانگان» چطور می‌تواند رفتار مدیریت را به شکل موثری تحت نظارت قرار دهد؟ در اینجا هم نستله رویکرد متفاوتی در پیش می‌گیرد که با اقداماتی که عموما پذیرفته شده، مخالف است. پائول بالکه در سال ۲۰۱۷ از مدیرعاملی به ریاست هیات‌مدیره رسید و فاصله انتقالش فقط ۴ ماه بود. بالکه می‌‌‌گوید: «می‌‌‌دانم این برخلاف قوانین نظارت خوب است، ‌‌‌ اما برای ما بسیار مفید واقع شد و حتی سختگیرترین منتقدان هم امروز به آن اذعان دارند.» از وقتی مارک اشنایدر به عنوان اولین مدیرعامل نستله که از خارج شرکت می‌‌‌آید منصوب شد، پرتفوی این شرکت دستخوش تحولات بزرگی شده و نوآوری‌‌‌های جدیدی معرفی شده است. بالکه می‌‌‌گوید: «این موفقیت‌‌‌ها عملی شد، چون ما درک واضحی از نقش‌‌‌های تکمیلی همدیگر، به عنوان رئیس هیات‌مدیره و مدیرعامل داریم و من توانستم مارک را که از بیرون شرکت آماده‌‌‌ بود، به خوبی حمایت کنم.»

 بازتفسیر نظارت، به‌عنوان منبع مزیت رقابتی

شرکت هیلتی با قرار دادن مدیران سابق درون هیات‌مدیره، ظاهرا با ریسک جنگ قدرت بین مدیران قدیمی و جدید مواجه است؛ مولر مرسک با داشتن سوپروایزر ارشدی که بسیار آینده‌‌‌نگر است، ظاهرا در برابر اختلاط نقش‌‌‌ها آسیب‌‌‌پذیر است، و هیات‌مدیره‌‌‌ای که بر تعامل رابطه‌‌‌ای با مدیران برای کنترل امور تاکید دارد، می‌تواند تشخیص شکست را برای نستله دشوار کند. هر یک از این شرکت‌ها، به شیوه خودش اصول استاندارد نظارت شرکتی را زیر پا گذاشته است. آیا آنها در این موضوع ضعیف‌‌‌تر شده‌‌‌اند یا قوی‌‌‌تر؟ مایکل هیلتی، جیم هگمن اسنبه، و پیتر بالکه، هیات‌مدیره را به عنوان ابزاری برای رهبری کارآفرینانه بازتفسیر کرده‌‌‌اند - یعنی به جای اینکه منتظر باشند شرکت اشتباهی کند و آن را سرزنش کنند، اقدام عملی، آینده‌‌‌محور و مسوولانه برای مسیر استراتژیک انجام دادند. در هر یک از این شرکت‌های بزرگ و پیچیده، هدف هیات‌مدیره این بوده که در مورد عملیات آگاهانه‌‌‌تر عمل کند و در مشارکت با مدیریت اجرایی، فعال‌‌‌تر باشد.  جنگ قدرت، اختلاط نقش‌‌‌ها یا نظارت ناکافی، محصولات جانبی و اجتناب‌‌‌ناپذیر همکاری نزدیک هیات‌مدیره و مدیران اجرایی هستند. کلید جلوگیری از این مشکلات، این است که دیگر دید مکانیکی به نظارت شرکتی نداشته باشید و به مدیران و روسا القا کنید که همه با هم، نقش‌‌‌های خود را متناسب با نیازهای شرکت بازتفسیر کنند.